恒業微晶IPO前實控人低價轉讓股權，被會計所指出虛增收入后不付審計費用被告上法庭|要聞

近日，上海恒業微晶材料科技股份有限公司（以下簡稱“恒業微晶”）披露了招股書，公司擬登陸深圳證券交易所創業板。恒業微晶計劃募資8億元，將全部用于恒業新型分子篩項目。

(資料圖)

IPO前夕突擊引入多名投資者，實控人低價轉讓股權“耐人尋味”

招股書顯示，恒業微晶前身為上海恒業化工有限公司，成立于2000年8月23日，恒業有限設立時注冊資本1000萬元，其中恒分投資出資800萬元，占注冊資本80%；邵引華出資200萬元，占注冊資本20%。

需要指出的是，恒業有限設立時登記于邵引華名下20%的股權系其代戴聯平持有，2010年6月22日，股權轉讓方邵引華與股權受讓方戴聯平簽署了《股權轉讓協議》，約定邵引華將代戴聯平所持恒業有限20%的出資額還原予戴聯平，至此上述代持還原已完成。

截至招股說明書簽署日，恒分投資持有公司3672.3萬股股份，持股比例為58.01%，為恒業微晶的控股股東。恒業微晶的實際控制人為戴聯平，直接持有并控制公司8.69%的股份及表決權，通過恒分投資、青溪磐石、億堃投資間接持有公司60.65%的股份并控制公司65.12%的表決權，戴聯平合計持有公司69.34%的股份并控制公司73.81%的表決權。

值得一提的是，IPO前夕恒業微晶還突擊引入多名投資者，公司實控人還低價轉讓股權。

2021年12月，恒業微晶將股本由5265萬股增加至5465萬股，新增股份200萬股用于股權激勵，由員工持股平臺青溪磐石認購，本次增資認購價格最終確定為每股7.8元/股。

同年12月，恒業微晶又進一步將股本由5465萬股增加至6330.0273萬股，新增865.0273萬股由茸世創業、領慶創業、元亞創業、復華賢睿、益志科技、民生投資、常壘數科參與認購，增資價格為21.96 元/股。同時，公司第三大股東郭建偉向茸世創業轉讓了45.5373萬股，總價款為1000萬元，每股價格21.96元。

時隔不到三個月，即2022年3月15日，恒業微晶的實際控制人與虞曉江簽署了《股份轉讓協議》，戴聯平將其所持有的公司1.6%的股權共101萬股以1995.76萬元轉讓給虞曉江，轉讓價格為19.76元/股。

可以看出，實控人戴聯平向虞曉江的轉讓價格比三個月前外部機構增資的價格還要低，而且就在上述股權轉讓完成后，2022年12月恒業微晶向深交所遞交創業板上市申請，正式進入IPO階段。對于虞曉江的身份，招股書中稱其系公司股東領慶創業有限合伙人，領慶創業、元亞創業為同一基金管理人上海領匯起源私募基金管理有限公司，二者分別持有恒業微晶3.96%、1.08%的股份。

8億募資款全用于擴產，剛入股第二年就成大客戶

資料顯示，恒業微晶主要從事分子篩相關產品的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品包 括分子篩原粉、分子篩活化粉及成型分子篩。公司的分子篩產品主要應用于吸附分離領域，下游應用領域廣闊，全面覆蓋工業制氧（深冷空分、變壓吸附）、醫用制氧、能源化工、石油化工、食品及醫藥包材、制冷等眾多下游領域。

2020-2022年（以下簡稱“報告期”），恒業微晶主營業務收入主要為分子篩相關產品，占比85%-92%左右，活性氧化鋁及其他吸附劑占比為8%-15%左右。

近年來，恒業微晶業績大幅增長，但是并不穩定。2019-2022年，公司實現營業收入分別為2.98億元、2.22億元、4.31億元及4.11億元，同比分別為-25.45%、93.8%、-4.63%；實現歸母凈利潤分別為4575.4萬元、2270.49萬元、8253.85萬元及7968.5萬元，同比分別為-50.38%、263.53%、-3.46%。

對于2021年業績大幅增長，恒業微晶稱疫情防控措施逐步完善，下游行業的需求恢復并有較大增長，市場對于醫用/家用制氧機的需求大幅增長，公司相應推出醫用/家用制氧鋰分子篩的升級產品，公司鋰分子篩的銷售收入大幅增長。報告期內，公司鋰分子篩銷售收入分別為3232.32萬元、2.08億元、1.14億元。

值得注意的是，恒業微晶還大手筆分紅。2019年2021年、2022年，公司分別現金分紅1579.5萬元、1579.5萬元和5064.02萬元，累計8223.02萬元。

大舉分紅后，恒業微晶還計劃將8億元的募資全部用于擴大產能。公司目前在上海有兩個生產廠區，現有年產12600噸成型分子篩的產能。本次募投項目達產后，公司預計新增分子篩原粉21200噸/年、各型號成型分子篩34200噸/年及活性氧化鋁10000噸/年的產能。事實上，報告期內恒業微晶的產能利用率分別為94.91%、97.63%、83.81%，不飽和且不穩定。

與此同時，除了美國空氣產品公司、杭氧股份（002430.SZ）穩居前五大客戶外，報告期內恒業微晶的前五大客戶不太穩定。2020年，公司第一大客戶為美國空氣產品公司；2021年變為保定邁卓醫療器械有限公司；2022年，成都益志科技有限責任公司（以下簡稱“益志科技”）及成都華西化工科技股份有限公司（以下簡稱“華西化工”）躋身第一大客戶，占公司收入總額的11.81%。

需要指出的是，2021年12月，益志科技參與恒業微晶增資擴股，目前持有恒業微晶100萬股，占總股本的1.58%，位列第十大股東。益志科技成為公司股東第二年，其就成為了恒業微晶的第一大客戶。此外，益志科技的股東在華西化工持有相關股份，兩家公司的股東具有重疊，且法定代表人及總經理均為侯世杰。

曾被指出對前五大客戶虛構收入，不付審計費用被告上法庭

2015年，恒業微晶曾在新三板掛牌，后于2020年終止掛牌。在此期間，彼時還名為“上海恒業分子篩股份有限公司”的恒業微晶被大華會計師事務所（以下簡稱“大華所”）告上法庭，催討委托報酬。

裁判文書網顯示，2012年，恒業微晶委托大華所對其“按照目前的申請首發上市操作慣例在中國境內首次公開發行股票上市一般過程中的相關事項進行審計、驗證”，作為其首次公開發行股票并上市的審計機構。

而在核查過程中，大華所發現恒業微晶存在虛構收入的行為，恒業微晶于2013年虛構了對昆山錦程氣體設備有限公司（以下簡稱“昆山錦程”）的收入704.27萬元（含稅金額824萬元），虛構了對四川天一科技股份有限公司的收入32萬元（含稅金額37.44萬元）。大華所要求恒業微晶就2013年財報的相關科目予以沖回，涉及的增值稅銷項稅轉計做管理費用，但恒業微晶堅持要求就虛構收入做期后退貨會計處理，涉及的銷項稅在2015年度開具紅字發票，并拒絕就財務報表進行調整。

2015年5月，恒業微晶致函大華所，稱中止IPO事項，不再聘用大華所履行后續業務，而相關審計費用，恒業微晶一直未向大華所支付。最終，上海市黃浦區人民法院認為解除合同不應當歸責于大華所，判決恒業微晶向大華所支付部分委托費用20萬元。

值得一提的是，在新三板掛牌時恒業微晶的會計師事務所為利安達，2017年年報中更換為大信，本次IPO的審計機構則是中匯會計師事務所。上述判決書中提到的昆山錦程，2020年、2021年分別為恒業微晶第五大、第四大客戶，銷售金額分別為1474.55萬元和1586.97萬元。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）